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Empresa ou acionistas devem processar administradores por danos ao patrimônio?

O STJ (Superior Tribunal de Justiça) analisou a questão da legitimidade e firmou posição de que a ação de reparação de danos causados ao patrimônio de uma empresa por atos dos administradores deverá ser proposta, em regra, pela própria companhia diretamente lesada, sendo ela a titular do direito material, de modo que apenas em caso de inércia dela confere-se aos acionistas a legitimidade para agir.


O caso concreto tratava da instalação de tribunal arbitral a pedido de acionistas minoritários da JBS na tentativa de responsabilizar os controladores da empresa, Wesley e Joesley Batista, pelos danos causados por ilícitos narrados em acordos com o Ministério Público Federal. O STJ declarou a incompetência desta corte arbitral.


Seguindo a Lei das Sociedades por Ações, a responsabilização dos administradores depende de deliberação em assembléia geral, tendo então a empresa o prazo de três meses para propor a ação de reparação - somente após essa deliberação assemblear e o transcurso do prazo é que os acionistas são legitimados a apresentar a ação.


No caso, antes mesmo da instauração da assembleia, em agosto de 2017, o grupo de sócios minoritários da JBS que adquirira ações meses antes requereu a instauração do procedimento arbitral para pedir a reparação dos danos causados à empresa, referente a período em que eles sequer figuravam no quadro social.